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제68기 정기주주총회 소집공고 Print
작성자
관리자 |
조회
717 |
작성일
2019.03.07

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사 정관 제18조에 의거하여 제68기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 

-  다        음  -

 

1. 일 시 : 2019년 3월 22일(금) 오전 10시30분

 

2. 장 소 : 서울시 종로구 종로33길 31 (연지동) (주)삼양홀딩스 1층 강당

 

3. 회의 목적사항
1) 보고 사항
① 감사 보고
② 영업 보고
③ 내부회계 관리제도 운영실태 보고

 

2) 의결 안건
① 제1호 의안 : 제68기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및
연결재무제표 승인의 건
※ 이익배당 예정내용(1주당 배당금) : 보통주 2,000원, 우선주 2,050원
② 제2호 의안 : 정관 변경의 건 (별첨)

③ 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 3명)
※ 사외이사후보자 내역

성명

주요약력

추천인

최대주주
와의관계

회사와의
거래관계

유관희
(사외이사)

1952년 출생
서울대 경영학과 학사
인디애나 대학교대학원 석ㆍ박사
(현)고려대학교 경영대학 경영학과 명예교수

이사회

없음

없음

이두성
(사외이사)

1954년 출생
서울대 화학공학과 학사
KAIST 화학공학과 석ㆍ박사
(현)성균관대 화학공학/고분자공학부 교수
(현)삼양홀딩스 사외이사

이사회

없음

없음

이용모
(사외이사)

1964년 출생
조지워싱턴대학교 통계학 학사
뉴욕대학교 행정대학원 행정학 박사
(현)건국대학교 사회과학대학 행정학전공 교수

이사회

없음

없음

④ 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 3명)
※ 감사위원회 위원 후보자 내역

성명

주요약력

추천인

사외이사
후보자 여부

유관희

1952년 출생
서울대 경영학과 학사
인디애나 대학교대학원 석ㆍ박사
(현)고려대학교 경영대학 경영학과 명예교수

이사회

사외이사인
감사위원

이두성

1954년 출생
서울대 화학공학과 학사
KAIST 화학공학과 석ㆍ박사
(현)성균관대 화학공학/고분자공학부 교수
(현)삼양홀딩스 사외이사

이사회

사외이사인
감사위원

이용모

1964년 출생
조지워싱턴대학교 통계학 학사
뉴욕대학교 행정대학원 행정학 박사
(현)건국대학교 사회과학대학 행정학전공 교수

이사회

사외이사인
감사위원

⑤ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
⑥ 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

 

4. 경영참고사항 등의 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항 등을 당사의 인터넷홈페이지에 게재하고 당사의 본 지점, ㈜KEB하나은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

 

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
  우리회사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷 주소 : 「https://v.miraeassetdaewoo.com
나. 전자투표 행사 기간 : 2019년 3월 12일 ~ 2019년 3월 21일
- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
다. 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 및 전자위임장 수여 가능
- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 범용(개인), 범용(법인), 전용(증권)에 한함, 일반 은행용 공인인증서 불가
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

 

6. 주주총회 참석시 준비물
1) 직접행사 : 주총참석장, 신분증
2) 대리인을 통한 간접행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

 

 

 

※ 참석주주님들을 위한 기념품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 

2019년 3월 7일

 

서울특별시 종로구 종로33길 31 (연지동)
 주   식   회   사            삼 양 홀 딩 스
 대표이사  사 장      윤 재 엽 [직인생략]

 

 

 

 

(별첨) 정관 변경의 건

현 행

변 경 (안)

제8조 (주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

 

제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제10조 (명의개서대리인)
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제10조 (명의개서대리인)
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

 

제11조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제10조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제11조 <삭제>

 

 

 

 

 

 

<신설>

 

 

 

 

제14조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제15조 (사채발행에 관한 준용규정)
제10조, 제11조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조 (사채발행에 관한 준용규정)
제10조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제5장  이사, 이사회, 감사

제27조 (이사 및 감사의 수)
② 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.

제5장  이사, 이사회, 감사위원회

제27조 (이사의 수)
② <삭제>

 

제28조 (이사 및 감사의 선임)
① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에 있어서는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제28조 (이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

 

 

 

 

 

 

 

제29조 (이사 및 감사의 임기)
② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제29조 (이사의 임기)
② <삭제>

 

제30조 (이사 및 감사의 보선)
① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제30조 (이사의 보선)
① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제32조 (이사의 직무)
② 대표이사 회장은 회사 전반에 관하여 권한을 행사하며 이사회에서 의장으로 선임된 회장이 이사회를 주재한다.
③ 대표이사 부회장은 회장을 보좌하고 회장의 유고 시에는 그 직무를 대행한다.
④ 대표이사 사장은 사무를 총할하고 부회장 유고 시에 그 직무를 대행한다.
⑤ 이사회에서 정하는 바에 따라 부사장, 전무, 상무 및 상무보는 이 회사의 업무를 분장집행하며 사장 유고시 그 직무를 대행한다.

제32조 (이사의 직무)
② 대표이사는 회사 전반에 관하여 권한을 행사한다.

③ <삭제>

④ <삭제>

⑤ 이사는 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장집행하며 대표이사 유고 시 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

제32조의 2 (이사의 보고의무)
이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제32조의 2 (이사의 보고의무)
이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제32조의 3 (이사 감사의 회사에 대한 책임감경)
① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여는 면제할 수 있다.

제32조의 3 (이사의 회사에 대한 책임감경)
① 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여는 면제할 수 있다.

 

제33조 (감사의 직무)
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제33조 <삭제>

 

 

 

 

 

 

 

 

제34조 (감사의 감사록)
감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제34조 <삭제>

 

 

제35조 (이사회의 구성과 소집)
② 이사회는 대표이사 회장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제35조 (이사회의 구성과 소집)
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제37조 (이사회의 의사록)
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 37조 (이사회의 의사록)
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

 

<신설>

 

 

 

 

 

 

 

 

제37조의 2 (위원회)
① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.
1. 감사위원회
2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 제 35조, 제 36조 및 제 37조의 규정을 준용한다.

제38조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)
① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제38조 (이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

<신설>

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

제38조의 2 (감사위원회의 구성)
① 이 회사는 감사에 갈음하여 제37조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제 542조의 10 제 2항의 요건을 갖추어야 한다.
④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
⑦ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

<신설>

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

제38조 3 (감사위원회의 직무)
① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
③ 제②항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리 한다
⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.
⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

<신설>

 

 

 

제38조 4 (감사록)
감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제40조 (재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)
① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.
 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
 2. 감사 전원의 동의가 있을 때

제40조 (재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)
① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회에 제출하여야 한다.
③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.
1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
2. 감사위원회의 동의가 있을 때

<신설>

 

 

 

 

 

부   칙

① 이 정관은 제68기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제8조, 제10조, 제11조, 제14조의2 및 제15조 개정내용은 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

2019년 3월 22일

첨부파일 소집통지서(68기정기주주총회).pdf

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